El timeline real de una ronda
Una ronda Seed o Serie A en España suele durar entre 4 y 9 meses desde "vamos a levantar" hasta "el dinero está en la cuenta". No es lineal: hay solapamiento entre fases y backtracking cuando aparecen problemas.
| Fase | Duración típica | Qué pasa |
|---|---|---|
| Preparación | 4–6 semanas | Materiales (deck, modelo, data room), lista de fondos target, warm intros. |
| Outreach | 2–4 semanas | 30–60 fondos contactados en paralelo. Primer filtro: docs enviados, "pass" o "reunión". |
| Primeras reuniones | 3–6 semanas | Pitch al partner. Si convence, sigue a la partnership. |
| Diligencia comercial | 2–4 semanas | Referencias con clientes, deep dive métricas, llamadas con el equipo. |
| Term sheet | 1–2 semanas | Oferta no vinculante. Si llegas aquí con varios fondos en paralelo, negocias mejor. |
| Due diligence formal | 3–6 semanas | Auditoría legal, financiera, técnica. Es el cuello de botella final. |
| Closing | 2–4 semanas | SHA, escritura ante notario, capital aumentado en el registro, transferencia. |
El data room: qué documentos preparar
El data room es un repositorio (Google Drive, Notion, DocSend, Carta) con toda la información sobre tu startup que un inversor potencial necesita ver. Se prepara antes de empezar el outreach porque los fondos serios lo pedirán a las 48h del primer interés.
📊 Sección financiera
P&L últimos 24 meses · Modelo financiero 5 años (Excel) · MRR/ARR mensual · Cohort analysis · Burn rate y runway · Cap table actual (post y pre-money) · Bank statements últimos 6 meses
📈 Sección métricas y producto
KPIs producto (DAU/MAU, retention, NPS) · Funnel de conversión completo · CAC payback period · LTV/CAC · Churn · Roadmap producto 12 meses · Stack tecnológico
🤝 Sección comercial
Lista de clientes (anonimizada si necesario) · Top 10 clientes y % facturación · Pipeline comercial · Contratos clave · Política de pricing · GTM strategy detallada
⚖️ Sección legal y societaria
Escrituras de constitución y aumentos previos · Pacto de socios actual · Acuerdos con cofounders · Vesting/cliff de equity · IP assignment · Contratos laborales clave · Licencias y permisos
👥 Sección equipo
Org chart actual y target 12 meses · LinkedIn y bio breve de cada miembro · Compensación (rangos, no individual) · ESOP pool y assignments · Cofounders agreement
📋 Sección "diligencia anticipada"
Demandas pendientes (si hay) · Inversores anteriores y sus condiciones · Convertibles vivas (SAFEs, notes) · ¿Qué es un SAFE? · Comunicaciones con Hacienda · Subvenciones recibidas
Due diligence: qué examinan los VCs (y cómo prepararte)
Due diligence es la verificación independiente de todo lo que has dicho. Es donde mueren la mayoría de las rondas que llegan al term sheet. Hay tres tipos paralelos: comercial, financiera y legal.
🔍 Diligencia comercial
El VC habla con tus clientes (5–10 de los que tú propongas + 2–3 que encuentre él), con ex-empleados (LinkedIn) y con competidores. Validan tres cosas: ¿el producto resuelve un problema real?, ¿el equipo puede ejecutar?, ¿el mercado es del tamaño que dices?
💰 Diligencia financiera
Repasan todo el modelo: cohort analysis, unit economics por segmento, calidad del MRR (¿recurrente real o one-off disfrazado?), políticas de revenue recognition, churn por cohorte, payback period del CAC. Es donde se descubren "MRR inflados" y proyecciones imposibles.
⚖️ Diligencia legal
El abogado del fondo (suelen ser Cuatrecasas, Garrigues, Ramón y Cajal o boutiques especializadas) revisa: estructura societaria, IP assignment de cada empleado y contratista, cap table totalmente consistente con escrituras, pactos previos con SAFEs/notes y su conversión, compliance laboral, contratos clave con cláusulas de cambio de control, demandas o reclamaciones.
Anatomía del term sheet: las cláusulas que importan
El term sheet es un documento no vinculante (excepto cláusulas como exclusividad y confidencialidad) donde el fondo dice las condiciones bajo las que invertiría. Suele tener 8–12 páginas. El número grande (valoración) es lo que recuerdas; las cláusulas pequeñas son las que cuestan dinero en el exit.
💵 Valoración pre-money y post-money
Pre-money es el valor de tu startup antes de meter el dinero del VC. Post-money = pre-money + ronda. La dilución que sufren los founders es: ronda / post-money. Una ronda de 2M€ a 8M€ pre-money diluye 20% (2/10).
📊 Liquidation preference
1x non-participating preferred es el estándar de mercado en España. 2x o participating es agresivo y debería levantar bandera roja. Significa que en un exit, el VC cobra primero ese múltiplo y solo después se reparte el resto.
🛡️ Anti-dilution
Protege al VC si haces una down round futura. Broad-based weighted average es lo estándar. Full ratchet es agresivo: si la siguiente ronda es a menos valoración, recalcula tu equity como si hubieran entrado a ese precio. Evítalo si puedes.
🪑 Board composition
En seed normal: 2 founders, 1 inversor, 0–1 independiente. Cuidado con dar control del board en una ronda seed — pierdes capacidad de decisión muy temprano. Negocia mantener mayoría hasta Serie B.
🚫 Protective provisions
Lista de cosas que necesitan aprobación del inversor (vender la empresa, contratar al CEO, cambiar el modelo de negocio, levantar nueva deuda…). Es razonable, pero la lista puede ser larga y restrictiva. Léela entera.
📅 Vesting de fundadores
Sí, los VCs te van a hacer "re-vestear" tu equity de fundador. Estándar: 4 años con cliff de 1. Si llevas 2 años, normalmente te dan crédito por lo ya hecho. Negocia cliff acelerado en caso de despido injustificado o adquisición.
🔄 ESOP pool
El "pool de opciones para empleados" suele ampliarse antes de la ronda (10–15% post). Pre-money expansion significa que ese dilution la pagas tú, no el VC. Negocia que se haga post-money si quieres que el coste se reparta.
🤝 Drag-along y tag-along
Drag-along permite a la mayoría forzar a minoritarios a vender en un exit. Tag-along protege a minoritarios para vender en las mismas condiciones que mayoritarios. Ambos son normales — la trampa está en los umbrales (51%, 66%, 75%).
El closing: la parte que nadie te explica
Firmar el term sheet no es cerrar la ronda. Falta entre 4 y 10 semanas más de trabajo legal. Esto es lo que pasa.
SHA — Shareholders' Agreement
Pacto de socios definitivo. Toma el term sheet y lo convierte en un contrato vinculante de 60–120 páginas. Aquí se concretan todas las cláusulas: liquidation, anti-dilution, board, reserved matters, etc. Negocia este documento con tu abogado; no firmes lo primero que llegue.
Escritura de aumento de capital
Acta notarial donde se ejecuta el aumento. Los socios actuales renuncian al derecho de suscripción preferente (salvo que ejerzan pro-rata) y entra el nuevo inversor. Se firman las nuevas participaciones a cambio del importe acordado.
Inscripción en Registro Mercantil
La escritura se presenta al Registro Mercantil. Hasta que se inscribe (suele tardar 15–30 días), formalmente el aumento no existe frente a terceros. El inversor querrá ver la inscripción inscrita antes de tu primera reunión de board.
Transferencia bancaria
Normalmente el dinero llega antes de la inscripción registral, pero después de la escritura. En rondas grandes puede venir en tramos (tranches) ligados a hitos. Reconcilia que el importe neto es el acordado (a veces el VC descuenta sus gastos legales).
Comunicaciones obligatorias
Hacienda (modelo 035 si entran extranjeros, 600 si aplica ITP), CNMV si superas umbrales, registro de titularidad real, actualización del LEI. Tu abogado se encarga, pero verifica que se hace.
Post-cierre: governance, reporting y la nueva normalidad
El día siguiente al closing no es el día siguiente a tu vida anterior. Cambian obligaciones, ritmo y la forma de tomar decisiones. Esto es lo mínimo que necesitas tener resuelto las primeras 4–6 semanas.
📊 Board meetings
Mínimo trimestrales. Pack ~30 páginas: P&L, métricas, hitos, riesgos, decisiones que requieren aprobación. Empieza desde el día 1 — si tardas 6 meses en hacer la primera, es señal de que el inversor te incomoda y eso escala.
📈 Reporting mensual
Email a inversores con MRR, runway, hitos del mes, lowlights/blockers y "asks" (qué necesitas de ellos: intros, referencias, hires). Mantén formato estable, sé honesto con las malas noticias. Inversores que no se sorprenden, te ayudan más.
👥 Información protegida
El SHA define qué información puedes compartir con quién. Cap table y board materials suelen ser confidenciales. Cuidado al hablar de la valoración pública o con prensa — algunos VCs lo prohíben en el SHA.
⚖️ Reserved matters
Lista de decisiones que ahora requieren aprobación del board o del inversor. Léete las tuyas y entrégaselas al CFO/COO: contratar VP-level, cambiar pricing >X%, levantar deuda, vender activos, modificar materialmente el plan. Si las ignoras, hay breach contractual.
5 errores técnicos que matan rondas (después del term sheet)
El MRR del deck no coincide con el del modelo, el cap table no encaja con las escrituras anteriores. Los VCs cruzan datos sistemáticamente. Si encuentran inconsistencias en DD, hablan con menos respeto desde la siguiente reunión.
Acordasteis algo en la negociación pero no aparece en el SHA. Si no está escrito, no existe. Revisa el SHA punto por punto y compáralo con tus notas del term sheet.
Despachos grandes están bien para Serie A+ pero su tarifa horaria mata rondas pre-seed. Y un abogado generalista corporate no sabe lo que es un anti-dilution full ratchet. Busca boutiques especializadas en venture (Augusta, Across Legal, Letslaw, RCD…).
Si el closing se retrasa 6 semanas y tu runway era de 3 meses, te quedas sin caja. Si no lo cuentas al inversor con 4 semanas de margen, descubre que la empresa está en riesgo el día del wire — y a veces eso provoca retrasos extra o renegociaciones bajistas.
No mandas update durante 4 meses. Cuando llega un problema, sorprendes al inversor con malas noticias acumuladas. Tu credibilidad cae a la mitad y la siguiente ronda se complica.
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