El vesting es el mecanismo por el que un fundador o empleado "se gana" su equity de forma progresiva a lo largo del tiempo. Sin vesting, alguien puede irse a los seis meses y conservar para siempre el porcentaje que le asignaste el día uno. Con él, solo consolida lo que ha generado.
El valor real de una startup en fase temprana está en las personas, no en el código ni en el producto. Si un cofundador abandona el proyecto antes de haber aportado valor suficiente y conserva un 30% del equity, la empresa queda con un "socio muerto": alguien que no trabaja pero que tiene derechos de voto, recibe dividendos si los hay, y puede bloquear decisiones societarias.
Esto no es un problema hipotético. Es una de las situaciones más comunes que destruyen startups en España y que los inversores revisarán exhaustivamente en cualquier proceso de due diligence antes de invertir.
Un inversor seed detecta que un cofundador tiene el 25% de la empresa, lleva 8 meses sin participar activamente, y no existe ningún mecanismo legal para recuperar ese equity. En ese escenario, el inversor puede exigir que se restructure el cap table antes de cerrar la ronda, lo que puede tardar meses y en muchos casos hace que la inversión se caiga.
La práctica de mercado habitual en el ecosistema startup español consiste en establecer un periodo de vesting de 4 años con un cliff de 12 meses y devengo mensual a partir del cliff. Esta estructura viene directamente del modelo anglosajón de Silicon Valley y los fondos de venture capital españoles la piden sistemáticamente.
Lo que significa en la práctica:
Imaginemos que una startup tiene dos cofundadores con la siguiente distribución inicial:
Ambos acuerdan un vesting de 4 años con 1 año de cliff. Veamos qué ocurre en diferentes escenarios para el Fundador B (40%):
| Momento | Participaciones consolidadas | % del total consolidado |
|---|---|---|
| Mes 6 (antes del cliff) | 0 participaciones | 0% |
| Mes 12 (cliff) | 25% de su 40% = 10% | 25% |
| Mes 18 | 10% + 6 meses × (0,833%/mes) = ~15% | 37,5% |
| Mes 24 | 10% + 12 meses × (0,833%/mes) = 20% | 50% |
| Mes 36 | 10% + 24 meses × (0,833%/mes) = 30% | 75% |
| Mes 48 | 40% (100% consolidado) | 100% |
Si el Fundador B abandona el proyecto en el mes 20, solo conserva lo consolidado hasta ese momento: el 10% del cliff más 8 meses de devengo posterior (8 × 0,833% = 6,67%), un total de 16,67% de las participaciones de la empresa. El 23,33% restante queda disponible para redistribuir, emitir opciones a empleados, o entrar un nuevo cofundador.
Un cliff de 6 meses no tiene suficiente efecto disuasorio: alguien puede irse a los 5 meses y llevarse lo equivalente a 5 meses de trabajo por un período en que apenas ha podido construir nada. 12 meses obliga a un ciclo completo de trabajo real antes de consolidar el primer euro de equity. Los VCs españoles lo piden sistemáticamente antes de invertir.
El vesting convencional aplica a cofundadores desde el inicio. El reverse vesting es una variante que los inversores pueden imponer a los fundadores cuando entran en el capital.
La lógica es la misma pero al revés: el fundador ya tiene sus participaciones desde el principio, pero el pacto de socios establece que la sociedad o el inversor tiene derecho a recomprar un porcentaje de ellas si el fundador abandona antes de completar el calendario de consolidación.
En la práctica, cuando un inversor entra en una startup sin vesting previo entre los fundadores, suele exigir aplicar un reverse vesting sobre las participaciones existentes. El fundador conserva el 100% nominalmente, pero la sociedad tiene una opción de recompra que se extingue progresivamente con el tiempo.
Si has completado el reverse vesting de una ronda y levantas una nueva, el nuevo inversor puede exigir un nuevo periodo de reverse vesting sobre las participaciones existentes. Esto se puede negociar, pero es habitual en el ecosistema. Planifícalo con tu abogado antes de cerrar cualquier ronda.
El vesting no funciona igual si un fundador abandona voluntariamente, si se le despide sin causa, o si se va porque incumple sus obligaciones. Por eso el pacto de socios debe distinguir entre:
Definir correctamente estas cláusulas es crítico. Un "bad leaver" mal redactado puede crear disputas legales complejas. Un "good leaver" demasiado amplio puede dejar sin protección a la empresa.
No siempre es posible o conveniente dar equity real. Las phantom shares son una alternativa muy usada en startups españolas para retener talento clave sin modificar el cap table.
| Aspecto | Equity con vesting | Phantom shares |
|---|---|---|
| Derechos de voto | Sí, progresivos | No |
| Dilución del cap table | Sí | No |
| Tributación | Compleja (ganancias patrimoniales) | Más sencilla (rendimiento trabajo) |
| Require notaría | Sí para transmisiones | No |
| Uso habitual | Cofundadores, primeros empleados clave | Empleados, advisors, consultores |
Tetuan Valley y otros actores del ecosistema documentan casos de startups que ofrecieron phantom shares con vesting 4/1 a perfiles técnicos clave para asegurar su compromiso sin modificar la estructura societaria. Esta fórmula es especialmente útil cuando los fundadores no quieren complicar el cap table antes de una ronda.
El vesting debe estar documentado por escrito para tener validez legal. Las opciones principales en España son:
Duración total del periodo de vesting · Duración del cliff · Periodicidad del devengo (mensual es el estándar) · Definición de good leaver y bad leaver · Precio de recompra en cada caso · Quién tiene el derecho de recompra (la sociedad, los socios, o ambos) · Qué ocurre con el equity no consolidado en caso de change of control
No. El vesting no es un requisito legal en España. Es un acuerdo privado entre partes. Pero los fondos de venture capital y los business angels lo exigen sistemáticamente antes de invertir, por lo que en la práctica es imprescindible si buscas financiación externa.
Sí, pero es inusual y generalmente desaconsejable. Sin cliff, el fundador consolida equity desde el primer mes. Si alguien abandona a los 3 meses, ya ha consolidado un 6,25% de lo que le correspondería. Con cliff de 12 meses, si abandona antes del año no consolida nada. El cliff protege especialmente la fase más crítica de una startup.
Depende de lo que diga el pacto de socios. Lo más habitual son dos mecanismos: el single trigger (se acelera todo el vesting pendiente si hay cambio de control) o el double trigger (solo se acelera si hay cambio de control Y además el fundador es despedido). El double trigger es el estándar recomendado porque protege mejor tanto al fundador como al inversor.
El tratamiento fiscal del equity y el vesting en España es complejo y depende de si son participaciones reales, stock options o phantom shares. Es imprescindible consultarlo con un asesor fiscal especializado en startups antes de estructurar cualquier plan de vesting.
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